您现在的位置:主页 > 美的 >

奇安信科技集团股份有限公司 关于向北京奇安信公益基金会捐款 暨

  原标题:奇安信科技集团股份有限公司 关于向北京奇安信公益基金会捐款 暨关联交易的公告

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 奇安信科技集团股份有限公司(以下简称“奇安信”或“公司”)核心技术人员汤迪斌先生将于2022年4月底进行岗位调整,调整后在公司其他部门任职,基于前述情形,公司将不再认定汤迪斌先生为公司核心技术人员。汤迪斌先生的岗位调整不会对公司的技术研发、核心竞争力及持续经营能力产生实质性不利影响。

  公司核心技术人员汤迪斌先生由于公司安排将于2022年4月底进行岗位调整,调整后在公司其他部门任职,汤迪斌先生具体情况详见公司于2020年7月20日刊登在上海证券交易所网站()的《奇安信首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。汤迪斌先生职务调整后将不再负责研发相关的工作。基于上述情形,公司将不再认定汤迪斌先生为公司核心技术人员。

  截至本公告披露日,公司的技术研发和日常经营均正常进行,公司的研发团队及核心技术人员较为稳定,现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发,汤迪斌先生的职务调整不会对公司技术研发、核心竞争力及持续经营能力产生实质性不利影响,亦不会对公司业务发展和产品创新产生重大不利影响。截至本公告披露日,公司核心技术人员为11人,人员整体稳定,具体人员如下:

  公司的技术研发和日常经营均正常进行,公司的研发团队及核心技术人员较为稳定,本次核心技术人员的调整不会对公司技术研发、核心竞争力及持续经营能力产生实质性不利影响,亦不会对公司业务发展和产品创新产生重大不利影响。

  《中信建投证券股份有限公司关于奇安信科技集团股份有限公司核心技术人员职务调整的核查意见》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 交易内容:奇安信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向北京奇安信公益基金会(以下简称“公益基金会”)捐赠不超过400.00万元,主要用于2022年度新冠疫情救助、西藏地区儿童盲及低视力诊疗能力提升、高校助学基金等公益项目。●

  ● 截至本次关联交易前,公司于2021年10月作为发起单位成立北京奇安信公益基金会,出资人民币800万元。●

  ● 本次对外捐赠为向关联方进行捐赠,构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 公司于2022年4月24日召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于向奇安信公益基金会捐赠暨关联交易的议案》。公司独立董事对公司本次向公益基金会捐赠事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。公司关联董事齐向东先生和杨洪鹏先生已对此议案回避表决。根据公司章程等相关规定,本议案尚需股东大会审议方可生效。

  (一)公司作为科创板上市公司,为了更好的回馈社会,履行上市公司的社会责任,拟向公益基金会捐赠不超过400万元人民币。本次捐赠主要用于支持新冠疫情防控、帮助西藏地区盲及低视力儿童就医诊治、高校困难师生学习生活帮扶助,以促进社会公益事业发展和乡村振兴建设。

  (二)公益基金会是由公司发起设立的,公司董事长齐向东先生直系亲属和公司董事杨洪鹏先生担任公益基金会理事职务,根据《上海交易所科创板股票上市规则》等相关规定,本次公司向公益基金会捐赠构成关联交易。

  公司于2022年4月24日召开第一届董事会第二十八次会议,第一届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于向奇安信公益基金会捐赠暨关联交易的议案》。公司独立董事对公司本次向公益基金会捐赠事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。公司关联董事齐向东先生和杨洪鹏先生已对此议案回避表决。根据《公司章程》相关规定,本议案尚需股东大会审议方可生效。

  社会组织住所:北京市西城区西直门外南路26号院1号楼-4至5层101内4层409室

  业务范围:资助困难学生就学,资助困难学校基础设施改善、资助困难家庭改善生活,资助困难患者就医,资助自然灾害、事故灾难和公共卫生事件等突发事件造成损害的救助。

  最近一个会计年度的主要财务数据:截止2021年12月31日的捐赠收入0元,费用0.40万元,净资产 800.29万元。

  (一)奇安信科技集团股份有限公司(甲方)自愿向北京奇安信公益基金会(乙方)捐赠不超过人民币400万元,给乙方用于新冠疫情抗击支持、西藏地区儿童盲及低视力诊疗能力提升、高校助学基金等2022年公益活动项目经费。

  (二)乙方须严格按照慈善公益事业项目实施,专款专用,并建立健全账套,接受审计及政府管理部门监督。本项目实施中甲方负责实施项目的监督,乙方负责善款的管理及项目的实施。

  公司本次向公益基金会进行捐赠,是奇安信响应国家号召、切实履行社会责任、真诚回报社会的切实举措,是公司可持续发展的重要战略。本次对外捐赠计划对公司当期及未来经营业绩不构成重大不利影响,亦不会对公司和投资者利益构成重大不利影响。

  我们认真审阅了相关资料,公司本次向北京奇安信公益基金会捐款,能够帮助公司更加切实的履行企业社会责任,本次关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价合理、公允,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益,不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。我们同意本次关联交易事项,并且同意该事项提交公司董事会审议。

  公司独立董事一致认为:本次向奇安信公益基金会捐款,能够帮助公司更加切实的履行企业社会责任,本次关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价合理、公允,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益,不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。我们同意提交公司董事会审议,在审议上述议案时,关联董事齐向东先生、杨洪鹏先生回避表决。

  公司独立董事一致认为:本次向奇安信公益基金会捐款,能够帮助公司更加切实的履行企业社会责任,本次关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价合理、公允,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益,不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。董事会在审议该议案时,关联董事予以回避表决,审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《奇安信科技集团股份有限公司章程》等相关规定。因此,我们一致同意公司本次向奇安信公益基金会捐款的议案,并提交公司股东大会审议。

  公司本次向公益基金会捐款暨关联交易事项已经公司第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十五次会议审议通过,关联董事予以回避表决;公司独立董事对公司本次向公益基金会捐赠事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见;本次事项尚需提交股东大会审议。公司就该事项履行了必要的审议程序,符合相关规定的要求,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  (一)《奇安信独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关议案的事前认可意见》;

  (二)《奇安信独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见》;

  (三)《中信建投证券股份有限公司关于奇安信科技集团股份有限公司向奇安信公益基金会捐款暨关联交易的核查意见》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  因通讯线路调整,奇安信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)原对外公告的投资者联系电话号码发生变更,具体情况如下:

  除上述变更外,公司其他联系方式保持不变,以上变更内容自本公告披露之日起正式启用,原联系电话将不再作为投资者联系专线。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 奇安信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟与关联方中国电子财务有限责任公司(以下简称“中电财务”)签订《金融服务协议》。根据该协议,中电财务在其经营范围许可的范围内,为公司及所属子公司提供有关金融业务,包括但不限于票据承兑和贴现、存款服务、贷款及融资租赁、内部转账及相应的结算、清算方案设计等。其中,综合授信余额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限均为30亿元,有效期3年。

  ● 公司于2022年4月24日召开第一届董事会第二十八次会议,第一届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。公司独立董事对公司本次与中国电子财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。公司关联董事姜军成先生已对此议案回避表决。根据有关规定,本议案还需提交股东大会审议。

  ● 本次协议签订对手方为公司关联方,构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不存在重律障碍。

  ● 本次关联交易对上市公司的影响:本次关联交易公平、公正、公开,有利于公司正常业务的持续开展,不会对关联方形成依赖。

  公司拟与关联方中国电子财务有限责任公司签订《金融服务协议》。根据该协议,中电财务在其经营范围许可的范围内,为公司及所属子公司提供有关金融业务,包括但不限于票据承兑和贴现、存款服务、贷款及融资租赁、内部转账及相应的结算、清算方案设计等。其中,综合授信余额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限均为30亿元,有效期3年。

  2022年4月24日,公司召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十五次会议,审议了《关于与中国电子财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》,关联董事姜军成先生按照有关规定回避了表决,其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。

  本次关联交易事项还须公司股东大会批准,关联股东宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业(有限合伙)和中电金投控股有限公司将回避表决。

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;有价证券投资。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  中电财务为中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”)控股61.38%的核心企业之一,是获得中国银行保险监督管理委员会认可并接受其监管,遵照《企业集团财务公司管理办法》开展金融业务的合法金融机构。

  中电财务为间接持有公司5%以上股份的股东中国电子的子公司,根据实质重于形式的原则,属于公司的关联方。

  上述关联方依法存续且正常经营,具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

  (二)在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下,乙方向甲方提供的服务包括办理财务和融资顾问、信用签证及其它相关的咨询、代理服务;协助甲方收付交易款项;经批准的保险代理业务;为甲方提供担保;委托贷款及委托投资服务;为甲方办理票据承兑及贴现服务;办理甲方成员单位之间的内部转账及相应的结算、清算方案设计;存款服务;为甲方办理贷款及融资租赁;承销甲方的企业债券。具体如下:

  1、乙方为甲方办理资金结算业务,协助甲方实现交易款项的顺畅收付,具体包括但不限于以下结算业务品种:交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方应为相关企业安装网银系统、定期提供对账单,对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。

  2、乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资,促进甲方生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种:本外币贷款、对外担保、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。

  3、乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。

  1、甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况,乙方拟在本协议生效后三年内(简称“额度期限”)给予甲方如下的资金结算余额和综合授信额度,额度期限内,额度可循环使用,但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额,根据授信额度制定如下的结算额度:

  2、甲方可自行选择将一部分可用的现金存款存入乙方,另外一部分存入商业银行来分散资金风险。甲方在乙方的每日存款余额最高不超过30亿元人民币,甲方在乙方的结余资金,乙方保证按照甲方指令及时足额解付,并按不低于同期境内商业银行的同期同类存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息,按季结息。

  3、甲方在乙方取得的融资,乙方按总体不高于同期境内商业银行的同期同类贷款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息,按季结息。

  4、因甲方向第三方申请授信融资需要乙方提供担保的,乙方收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行就同等金额提供对外担保所收取的担保费用标准。

  5、乙方向甲方提供资金管理、委托代理、保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务,收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

  6、乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用,免予收取乙方为甲方开立询证函的费用,免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用,但专项财务顾问项目除外。

  7、乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势,为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务,乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。

  8、甲方同意在(三)1、款设定之上限额度内,同等条件下最大限度优先使用乙方的金融服务。在使用乙方金融服务前,甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

  任何一方违反本协议的陈述和保证、故意隐瞒与订立和履行本协议有关的重要事实或提供虚假资料、情况的,守约方有权立即终止本协议,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失。

  通过本项关联交易,中电财务向公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率,为公司及所属子公司提供各项结算服务,其作为中国电子内部的金融服务供应商,相对商业银行及其他金融机构,对公司的情况有较为深入的认识,能进行更有效率的沟通,可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务,从而进一步提高公司资金结算效率;本项关联交易公平、公正、公开,有利于公司正常业务的持续开展;交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,没有损害公司和非关联股东利益的情况;公司收入、利润来源不依赖于此类关联交易,对公司独立性不产生影响。

  我们认真审阅了相关资料,公司本次关联交易有利于降低公司融资成本,提高资金使用效率,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价合理、公允,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益,不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。我们同意本次关联交易事项,并且同意该事项提交公司董事会审议。

  公司独立董事一致认为:本次关联交易有利于降低公司融资成本,提高资金使用效率,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价合理、公允,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益,不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。我们同意提交公司董事会审议,在审议上述议案时,关联董事姜军成先生回避表决。

  公司独立董事一致认为:本次关联交易有利于降低公司融资成本,提高资金使用效率,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价合理、公允,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益,不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。董事会在审议该议案时,关联董事予以回避表决,审议程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。因此,我们同意上述议案并提交公司股东大会审议。

  经核查,保荐机构认为:公司本次与中国电子财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项已经公司第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十五次会议审议通过,关联董事予以回避表决;公司独立董事对公司本次事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见;本次事项尚需提交股东大会审议。公司就该事项履行了必要的审议程序,符合相关规定的要求,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  综上,保荐机构对公司本次与中国电子财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。

  (一)《奇安信独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关议案的事前认可意见》;

  (二)《奇安信独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见》;

  (三)《中信建投证券股份有限公司关于奇安信科技集团股份有限公司与中国电子财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的核查意见》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 拟续聘的会计师事务所名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)

  截止2021年12月31日,信永中和合伙人(股东)236人,注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

  信永中和2020年度业务收入为31.74亿元,其中,审计业务收入为22.67亿元,证券业务收入为7.24亿元。2020年度,信永中和上市公司年报审计项目346家,收费总额3.83亿元,涉及的主要行业包括制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,交通运输、仓储和邮政业,金融业,批发和零售业,房地产业,采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为30家。

  信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任,2021年度所投的职业保险,累计赔偿限额7亿元。

  信永中和近三年(2019年至2021年)因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

  拟签字项目合伙人:夏瑞先生,2016年获得中国注册会计师资质,2008年开始从事上市公司审计,2018年开始在信永中和执业,2022年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司超过3家。

  拟担任独立复核合伙人:张玉虎先生,2003年获得中国注册会计师资质,2010年开始从事上市公司相关审计业务,2013年开始在信永中和执业,从2022年度开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司超过10家。

  拟签字注册会计师:王松先生,2020年获得中国注册会计师资质,2017年开始从事上市公司审计,2019年开始在信永中和执业,从2022年度开始为本公司提供审计服务,近三年暂未签署上市公司。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

  信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  2021年度的审计收费为人民币350万元,较上年度审计费用增长34.62%,主要原因是公司业务规模增加,审计主体及审计工作量增加,其中年报审计费用人民币310万元,内控审计费用人民币40万元。2022年度审计服务收费将按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量,以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

  公司第一届董事会审计委员会第十九次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。审计委员会认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备良好的专业胜任能力和投资者保护能力,在审计工作中能够保持独立性且具有良好的诚信状况。在以往与公司的合作过程中,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)严格遵守独立、客观、公正的执业准则,履行审计职责,较好地完成了公司各项工作,同意聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度外部审计机构的建议。

  独立董事对该事项发表了事前认可意见:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有丰富的上市公司审计工作经验,具备相应的执业资质和胜任能力,其在为公司提供服务期间,遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责履行审计职责。因此,我们同意继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,并将该议案提交公司第一届董事会第二十八次会议审议。

  独立董事对该事项发表了独立意见:全体独立董事一致认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备相应的执业资质和胜任能力,在为公司提供服务期间,按照独立审计准则,勤勉尽责履行审计职责。因此,我们同意继续聘任信永中和为公司2022年度审计机构,并将该议案提交股东大会审议。

  公司于2022年4月24日召开的第一届董事会第二十八次会议审议了《关于续聘2022年度审计机构的议案》,并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决情况通过了此议案,同意公司继续聘请信永中和担任公司2022年度审计机构。董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年公司审计工作量和市场价格情况等与信永中和协商确定2022年度具体审计费用。

  (四)本次聘任审计机构事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响:本次预计的关联交易属于公司日常关联交易,属于公司日常经营活动需要,符合公司实际经营情况,按照公平、公正、公开原则开展,遵循公允价格作为定价原则,未损害公司和全体股东的利益,特别是中小股东利益的情形,且不会影响公司独立性,不会对关联人形成较大的依赖。

  奇安信科技集团股份有限公司(以下简称“奇安信”或“公司”)于2022年4月24日召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》,本次日常关联交易预计金额合计为19,000万元人民币,关联董事姜军成先生回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案。

  注:“上海犇众信息技术有限公司”于 2021年9月更名为“奇安盘古(上海)信息技术有限公司”。

  经营范围:电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售;电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理;环保和节能技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承办展览;房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  最近一个会计年度主要财务数据:截至2021年6月30日,中国电子合并报表总资产为3,646.35亿元,净资产为1,169.04亿元;2021年上半年合并报表下营业收入1,290.97亿元,净利润为20.61亿元。

  住所:中国(广西)自由贸易试验区南宁片区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼8楼805室

  经营范围:许可项目:互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:计算机、计算机软硬件、通讯工程、网络工程技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机软硬件及网络设备研发;计算机网络设备安装、维护;计算机系统集成;企业管理咨询;互联网数据服务;大数据服务;从事科技培训的营利性民办培训机构(除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训);教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);会务服务;组织文化艺术交流活动;咨询策划服务;计算机、计算机软硬件及辅助设备、数码产品销售;教学专用仪器销售;文化用品设备出租;音响设备销售;办公用品销售;办公设备销售;文具用品批发;文具用品零售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  最近一个会计年度主要财务数据:截至2021年12月31日,总资产为2,241.50 万元、净资产 1,243.20 万元,2021年1-12月营业收入为2,250.47万元、净利润为227.53万元。

  中国电子信息产业集团有限公司为间接持有公司5%以上股份的法人,公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定,根据实质重于形式原则认定中国电子信息产业集团有限公司及其控制下的企业为公司的关联方。

  广西数字奇安技术服务有限公司是公司高级管理人员何新飞先生担任董事的除公司及控股子公司以外的法人,公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定认定其为公司关联方。

  上述关联人依法存续且正常经营,具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

  公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人购买商品、产品及接受关联人提供的服务、向关联人销售商品、产品及提供服务,交易价格遵循公允原则,并结合市场价格进行协商确定。

  该日常关联交易额度预计事项经董事会和股东大会审议通过后,公司(及子公司)将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。

  (一)上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需,属于正常性业务,因此上述关联交易是必要的。

  (二)上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则,定价公允合理,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况,不会对公司经营及独立性产生影响。

  (三)公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系,在公司业务稳定发展的情况下,与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易,公司亦不会对关联人形成较大的依赖。

  我们认真审阅了相关资料,认为公司根据经营发展需要对2022年度与关联人发生的日常关联交易总金额进行合理预计,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定,符合公司及股东的利益;本次预计的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价合理、公允,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益,不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。我们同意本次关联交易预计事项,并且同意该事项提交公司董事会审议。

  公司根据经营发展需要对2022年度与关联人发生的日常关联交易总金额进行合理预计,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定,符合公司及股东的利益;本次预计的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价合理、公允,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益,不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。我们同意提交公司董事会审议,在审议上述议案时,关联董事姜军成先生应回避表决。

  公司独立董事一致认为:公司本次预计的日常关联交易系正常市场行为,符合公司经营发展需要,符合公司及股东的利益;该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价合理、公允,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会损害公司及股东特别是中小股东利益,不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。董事会在审议该议案时,关联董事予以回避表决,审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《奇安信科技集团股份有限公司章程》等相关规定。因此,我们一致同意关于预计2022年度日常关联交易的议案,并提交公司股东大会审议。

  经核查,保荐机构认为:上述2022年度日常关联交易额度预计事项已经公司第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十五次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,本次事项尚需股东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和全体股东的利益,不会对公司独立性产生重大不利影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

  (一)《奇安信独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关议案的事前认可意见》;

  (二)《奇安信独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见》;

  (三)《中信建投证券股份有限公司关于奇安信科技集团股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  奇安信科技集团股份有限公司(以下简称“奇安信”或“公司”)于2022年4月24日分别召开了第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十五次会议,分别审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》,根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《奇安信科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票并办理相关事宜。该项授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开日失效。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对公司实际情况进行自查和论证,确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

  发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,不超过发行前公司股本总数的30%。

  发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织,发行对象不超过35名(含35 名)。最终发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

  发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。)。向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让;发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

  公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金,用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时,募集资金的使用应当符合以下规定:(1)应当投资于科技创新领域的业务;(2)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下,全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

  (1)根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求,结合公司的实际情况,制定、调整和实施本次发行方案,包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜;

  (2)办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜,并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议,结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况,对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;

  (3)办理发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料,回复相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜;

  (4)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议,包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件;

  (6)根据相关法律法规、监管要求和发行情况,办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案;

  (7)在发行完成后,办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜;

  (8)如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求,根据新的规定和要求,对发行的具体方案作相应调整;

  (10)在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施,或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下,酌情决定发行方案延期实施或提前终止;

  (11)在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与发行相关的其他事宜。

  自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

  提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项尚需公司2021年年度股东大会审议通过。敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  奇安信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月24日召开第一届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,为进一步完善公司治理结构、促进规范运作,结合公司实际经营需要,公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订,具体修订内容如下:

  除上述条款修订外,本次章程修订还对原章程中数字及部分文字表述进行了规范,条款内容保持不变,相应章节条款依次顺延或变更。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。上述修订内容尚需提交股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。