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实朴检测(301228):海通证券股份有限公司关于实朴检测技术(上海

  海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为实朴检测技术(上海)股份有限公司(以下简称“实朴检测”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年 12月修订)》等有关规定,对实朴检测2021年度内部控制自我评价报告进行了核查,并发表本核查意见,具体情况如下:

  公司根据风险导向原则确定评价范围。评价范围的主要单位包括公司及重要控股公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。业务事项包含内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控五个主要要素和高风险领域。

  股东大会是公司最高权力机构,股东大会下设董事会,董事会向股东大会负责,履行《公司章程》赋予的职权,负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施;公司董事会 5名董事中有 2名独立董事,更有利于健全公司的法人治理结构,使董事会的决策更科学、民主,从而有效地维护中小股东的利益。董事会下设置董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会及董事会秘书。公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下,由总经理负责公司日常经营与管理。

  公司根据现代企业制度以及法律法规要求,结合自身业务特点和内部控制要求设置相应内部机构。设立了业务部、财务部、运营部、质量部、技术部、人事部、研发部、行政部、信息部等部门,并制定内部管理制度。通过内部管理制度,全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况,明确权责分配,正确行使职权,相互牵制,确保了公司内部控制的有效执行。

  公司对于人力资源这一影响内部控制的因素给予足够重视,选聘员工时,重视其职业道德素养与专业胜任能力;公司经常性对各层级员工,包括高级管理人员进行相关的职业素养和业务培训,确保员工诚实守信的职业操守、遵纪守法、维护投资者和债权人的利益。

  公司坚持“以人为本”的管理原则,制定和执行人力资源管理制度及规定,既为本公司引进和培养高素质的管理和技术人才,也为人才充分发挥创造价值提供良好的环境和舞台,为本公司今后进一步的发展提供了人力资源方面的保障,并根据有关法律、法规和政策,公司制定了《人事招聘制度》、《职级及薪酬福利管理制度》、《员工考勤制度》《员工奖惩制度》《培训管理办法》等,使公司劳动人事管理、薪酬管理得到进一步完善,为公司日后的进一步发展提供了人力资源保障。

  公司自成立以来,大力培育自己的企业文化,公司管理层深刻认识到人永远是第一位的,员工的思想和行为方式,决定着企业的发展模式。适时组织管理层及员工参加各类活动,通过加强企业文化建设,倡导诚实守信、团队协作、勇于创新、充满激情、社会责任的公司价值观。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用。公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度,认真履行岗位职责。通过企业文化的提炼,内部宣讲与培训等途径来引导员工建立符合企业战略要求的道德价值观。

  公司在风险评估时,所关注的内部风险影响因素包括:高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力、团队精神等人员素质因素;经营方式、资产管理、业务流程设计、财务报表编制与信息披露等管理因素;财务状况、经营成果、现金流量等基础实力因素;研究开发、技术投入、信息技术运用等技术因素。

  由公司总经理牵头,财务中心、内审部及相关业务部门组成风险预警小组,对公司重大业务项目、内部经营管理情况的重大变化、国家宏观微观经济政策、法律、法规的变动可能对公司造成的影响进行分析预测和评估,提出防范各种风险的方案,建立有效的应急应变措施。

  公司按照《公司法》的规定,建立了股东会、董事会与监事会分别履行决策、管理与监督的职能,公司根据自身的特点建立了相应的内部控制机构及相关的管理部门,建立并健全了相应的控制制度。包括不限于预算管理制度、货币资金管理制度、采购管理制度、付款与报销管理制度、销售与收款管理制度、固定资产管理制度、人力资源管理制度、投资管理制度、内部控制检查监督制度等。

  公司建立了独立的内部审计机构并直接对董事会负责,按照内部审计制度开展工作,具体对经营活动和内部控制执行情况进行检查和监督,提出建议和意见,确保内部控制制度的贯彻和实施。

  本公司为保证经营目标的实现而建立的政策和程序,在经营管理中起到至关重要的作用。本公司在交易授权、不相容职务相互分离控制、会计系统控制、凭证与记录控制、独立稽核控制等方面均建立了有效的控制程序。

  交易授权程序的主要目的在于保证交易是管理人员在其授权的范围内发生的。本公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等,采用各职能部门和分管领导分级审批制度,由本公司《费用报销规范细则》等予以规范。根据《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的规定,对关联交易、收购、投资、发行股票等重大交易,需由董事会、股东大会审批。

  不相容职务相互分离控制:建立了岗位责任制度和内部控制制度,通过权力、职责的划分,制定了各组成部分及其成员岗位责任制,以防止差错及舞弊行为的发生,合理设置分工,科学划分职责权限,贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则,形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括:授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。

  严格执行国家统一的会计准则制度,其中包括凭证与记录的控制程序、审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序、交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录、已登账凭证应依序归档、收入确认要获取有力的外部证据等内容。

  (2)公司内部之间的业务活动,都应有相应的内部原始单据的记录与传递,采购、研发、库存、销售、投资等部门所有的经济活动,都应把单据传到财务部门,进行汇集记录,并定期与财务部门进行数据核对,以确保数据的正确、完整。

  公司设置专门的内审部门,配置专职内审人员。对公司及控股子公司的财务信息的真实性和完整性、经济运行质量、经济效益、内部控制制度的执行以及资产保护等进行审计和监督。

  公司建立了较为有效的内、外部信息沟通渠道,实现各方的信息共享与有效沟通,既能满足业务管理的要求,也能满足公司整体内部控制管理综合要求。公司建立了 OA自动化办公系统,公司新发布的制度政策、新发生的重要事项及各类信息均通过该系统发布,传递给公司员工。公司按照《公司法》及公司章程规定召开股东年度会议和股东临时会议,保证股东权益。董事会秘书负责同监管部门的联系,组织准备和及时递交监管部门所要求的文件,接受监管部门下达的有关任务并组织完成。

  公司建立了比较完善的监督检查体系。公司建立了独立的内部审计机构并直接对董事会负责,审计督导部负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事项。监督、指导整改方案的实施,根据对方案实施过程和结果的监督,对控制措施的有效性、适宜性进行验证,提出改进建议,确保内部控制制度的贯彻和实施。

  本公司按照销售与收款业务流程的特点,设置相应的内部控制制度: (1)合同经办人员要根据授权,按规定办理合同的起草、签订、变更、中止或解除等事宜,公司与客户就检测业务达成一致后,与客户签订合同,合同审批流程经过业务部审批、财务部审批、法务审批后合同生效,合同生效后系统自动生成合同台账记录。检测业务开展工作中,业务部、财务部应对影响检测业务收入与回款的业务数据进行管理,同时进行检测业务数据之间勾稽关系的稽核控制,确保业务数据的准确记录。

  (2)公司定期编制预算报告,合理确定客户的检测价格并组织预算,按照合同约定的收款进度收取检测款。

  (3)对检测费的收取,由公司总部结算中心人员跟进回款情况,各区域指定客服人员每天汇总当天催款信息,并将信息以表格形式发送至指定人员,公司定期考核,减少坏账损失的发生。

  公司的采购部设立采购经理,负责采购业务审批。招标采购员,负责招标采购事务。采购、招标、审批岗位相互分离;采购员在现有的合格供应商选择中进行采购,为进货成本提供了保证;公司编制的《SEP-GP-07-01采购管理制度》对请购、审批、采购、验收等流程制定了相应的控制制度;公司编制的《SEP-GP-06-02资金管理制度》则对付款等流程制定了相应的控制制度。在实际操作中,按照内控手册规范及有效的执行。

  公司对资金付款业务建立了严格的授权批准制度,规定经办人办理资金付款业务的职责范围和工作要求。审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定,在授权范围内进行审批,不得超越审批权限。经办人应当在职责范围内,按照审批人的批准意见办理货币资金业务。货币资金支付严格执行《资金管理制度》等保证资金安全完整。

  公司资金运营内部控制的内容涵盖:资金预算编制、现金管理、票据管理、银行账户及印鉴管理、网银及银行存款管理、资金支出、资金收入。

  公司明确了资金管理的要求和控制流程,在日常办理资金收付业务中,严格遵守《资金管理制度》的有关规定,形成了资金计划管理、不相容岗位相互分离、相互监督制约、资金支出分级授权管理,降低资金使用成本,保证公司资金安全,公司资金活动是高效节约、合法有序的。

  固定资产是公司组织生产的重要设备,为了加强对本公司固定资产的管理,本公司对固定资产的取得、固定资产的移动、固定资产的处置都制定了一系列的内控措施,并制定了《固定资产管理制度》,公司每年年初制定固定资产总预算,采购时进行相应审批流程,收到固定资产时由设备管理员及实验室进行验收,当资产转移或者报废时进行相应的审批流程,确保固定资产取得转移以及处置等各个环节得到有效的控制。

  本公司的工薪管理由人力资源部、董事会薪酬与考核委员会及总经理负责,管理包括本公司的人力资源的引进、开发、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等,所有上述工作都是依照《中华人民共和国劳动法》以及本公司制定的相关社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成的。

  为了保证本公司的长远利益,本公司制定了人力资源规划,对员工的升迁、教育、福利、激励等方面进行了全面的规划,使公司的薪酬体系达成激发员工积极性的目标,把员工个人业绩与团队业绩有效结合起来,共同分享企业发展所带来的收益,促进员工价值观念的统一,形成留住人才吸引人才的机制,最终推进公司发展战略的实现。

  公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

  内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的,以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的 2%,则认定为一般缺陷;如果超过营业收入的 2%但不超过 5%,则为重要缺陷;如果超过营业收入的 5%,则认定为重大缺陷。

  内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的 0.5%,则认定为一般缺陷;如果超过资产总额的 0.5%但不超过 1.5%认定为重要缺陷;如果超过资产总额 1.5%,则认定为重大缺陷。

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:重大缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的,认定为重大缺陷:1、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响;2、外部审计发现当期财务报告存在重大错报,公司未能首先发现;3、已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正;4、公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。重要缺陷:公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准:1、未按公认会计准则选择和应用会计政策;2、未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施;3、财务报告过程中出现单独或多项缺陷,虽然未达到重大缺陷认定标准,但影响到财务报告的真实、准确目标。一般缺陷:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

  非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括:违犯国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导致系统性失效、重大或重要缺陷不能得到整改、其他对公司负面影响重大的情形。

  根据上述认定标准,结合日常监督和专项监督情况,本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

  综上所述,我们认为:截至2021年12月31日,本公司内部控制体系建立较为健全,符合有关法律法规规定;相关管理制度能够较好的贯彻落实,在公司经营管理各个关键环节发挥了良好的控制作用,能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证,公司内部控制体系整体有效。

  公司将在未来经营过程中,不断深化管理,进一步完善内部控制体系,使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

  报告期内,公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

  保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通交流;与公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流;查阅公司董事会、监事会、股东大会等会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度等相关文件;查阅相关信息披露文件;查看生产经营现场等措施,从公司内部控制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规性、有效性进行了核查。

  经核查,海通证券认为:截至 2021年 12月 31日,实朴检测的法人治理结构较为健全,现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求,于 2021年 12月 31日在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制;《2021年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了 2021年度公司内部控制制度的建设及运行情况。